俄国海军舰队：

第2太平洋舰队（波罗的海舰队）

司令官齐诺维·罗杰斯特文斯基海军中将，参谋长福克萨姆少将，旗舰“苏沃洛夫”战列舰，率领，7艘战列舰，12艘巡洋舰，9艘驱逐舰，12艘辅助舰。共12785名海军官兵。

第3太平洋舰队（黑海舰队）司令官涅波加多夫少将，18艘老旧舰船。

日本联合舰队：

司令官东乡平八郎海军大将，参谋长加藤友三郎海军少将

第一舰队

第一舰队旗舰三笠

司令官东乡平八郎海军大将，旗舰“三笠”:第一战队：（司令官三须宗太郎海军中将），旗舰“日进”，战列舰（三笠，敷岛，富士，朝日），装甲巡洋舰（春日，日进），通报舰（龙田）。第三战队：（司令官出羽重远海军少将），旗舰“笠置”（舰长山屋他人海军大佐），巡洋舰（笠置，千岁，高砂，吉野号防护巡洋舰）。

第二舰队

第二舰队旗舰出云

司令官上村彦之承海军中将，旗舰“出云”:第二战队：（司令官岛村速雄海军少将），旗舰“磐手”，装甲巡防舰（出云，吾妻，常磐，八云，浅间（舰长八代六郎海军大佐），磐手），通报舰（千早）。第四战队:（司令官瓜生外吉海军中将），旗舰“浪速”，巡洋舰（浪速，高千穗，明石，对马），其后日本海战前5月24日巡洋舰“音羽”（舰长有马良桔海军中佐）归队。

第三舰队

第三舰队旗舰严岛

司令官片岗七郎海军中将，旗舰“严岛”:第五战队:（司令官武富邦鼎海军少将），旗舰“桥立”，巡洋舰（严岛，松岛，桥立），装甲巡防舰（镇远），通报舰：（八重山）。第六战队:（司令官东乡正道海军少将），旗舰“须磨”，巡洋舰（须磨，和泉，千代田，秋津洲）。

第七战队:（司令官东乡正道海军少将），旗舰“扶桑”，装甲巡防舰（扶桑），炮舰（高雄，筑紫，鸟海，摩耶，宇治）

沙皇政府决定从波罗的海舰队(后来加上黑海舰队)抽调舰船，编组“太平洋第2分舰队”，开往远东增援。这支混合舰队拥有大型主要战舰38艘，辅助舰船约13艘，由罗日杰斯特温斯基海军中将统一指挥。这支仓促拼凑的舰队，某些舰只尚未完全建成就出海，边航行边安装。官兵甚至缺乏起码的训练，

太平洋第2舰队于10月中旬出发。航行路线从波罗的海经非洲南端好望角直到海参崴全程3万公里，中途一个基地也没有。按国际法，交战国军舰不得在中立国港口停泊，这一规定给整个舰队造成了巨大困难。
    1905年4月8日罗日杰斯特温斯基舰队到达新加坡。海军部命令他前往越南的金兰湾，在该处等候涅波加多夫率领的太平洋第3舰队会合，罗日杰斯特温斯基舰队进入金兰湾， 5月9日。太平洋第2、第3舰队在海上会合，联合舰队由罗日杰斯特温斯基任司令，福克萨姆任副司令。

在俄国舰队远征的过程中，日本东乡舰队进行了迎战的充分准备。先是对舰艇进行维修保养，给水兵休假，养精蓄锐。2月份，全体人员归队，进行紧张的炮击演习。东乡判断俄国舰队最可能通过朝鲜海峡，取最捷径到海参崴。因此，日舰队主力在对马海峡附近和日本沿海集结待机。同时在俄国舰队可能经过的一些海上通道布雷，组织监视，形成了一个庞大的情报网，5月25日，俄副司令福克萨姆患热带病病死。5月27日，俄舰队渐渐驶入了对马海峡，爆发了著名的对马海海战又名日本海大海战。 双方各有主力舰12艘，但日舰航速快，火力也占优势(每分钟日舰可发射炮弹360发而俄舰则发射炮弹134发)。除此以外，日俄巡洋舰数量为16 ：8，鱼雷艇数量为69：9，日方均占优势。

东乡亲率舰队主力(4艘主力舰、8艘重巡洋舰)在朝鲜镇海附近隐蔽待机。其余15艘巡洋舰，20艘驱逐舰，45艘鱼雷艇，7艘炮舰在对马海峡待命。为使自己的舰队有足够的机动余地，他决心让俄国舰队深度进入对马海峡之后再出击。
1905年5月26日夜间，俄国舰队通过日本第1道海上警戒线，进入了对马海峡。日方侦察巡洋舰“信浓”号在远距离上进行不间断地跟踪监视，并及时用无线电将情况报告东乡。因此东乡对俄国舰队的实力、航向、航速和队形了如指掌。27日晨，罗日杰斯特温斯基又发现了日本前来侦察的巡洋舰“和泉”号，心情十分紧张。11时后，罗日杰斯特温斯基命令战列舰行驶到舰队前面，舰队一字排开成纵队，以便各舰队依次攻击。12时，罗日杰斯特温斯基判断日本舰可能以横队队形向他攻击，因此又命令俄国舰队成横队队形。显然俄司令由于担心其战斗队形过早被敌人发现，而又改变了舰队队形。
    27日下午1点45分，东乡舰队主力突然出现在在俄舰队右前方40海里，成单排一列式，企图截断俄国舰队的航线。临战前东乡旗舰“三笠”号对全舰队发出信号：“皇国兴废，在此一战，诸位尤须奋发努力。”罗日杰斯特温斯基再次下令改变战斗队形，但已经来不及了。东乡截断了俄国舰队的航线，但日舰队处于下风，所以日舰在距敌35-38海里的海域向左转弯，划了一个“U”字形，这样，日舰队就处于上风位置，可利用北风吹散硝烟以免妨碍炮手射击，东乡这一手对俄舰相当不利，但也是一个冒险。转弯时，整个日本舰队都暴露在俄舰火力威胁之下，此时日舰相当一部分舰艇因视线被自己的舰艇遮蔽都无法回击。罗日杰斯特温斯基很快领悟了东乡的意图，下令向日舰开炮，几发炮弹击中了日东乡旗舰“三笠”号，接着3艘日舰中弹起火，巡洋舰“高砂”号前炮塔摧毁，炮长，炮手全部被炸死，活着的水兵也血迹斑斑。东乡舰队完成了转向，旗舰“三笠”号主炮一声巨响，日舰百炮齐鸣，旗舰“苏沃洛夫”号如临灭顶之灾，燃烧起熊熊的大火，舰上炮塔被彻底摧毁，甲板上尸体横七竖八。旗舰“奥斯里亚比亚”号和“亚历山大三世”号上浓烟滚滚，舰舷被炮弹撕裂，海水涌入渐渐下沉，活着的官兵都做了日军的俘虏。海战开始仅半小时，俄旗舰纷纷中弹起火，2点25分，日舰排成横列，换上穿甲弹，集中攻击俄大型战列舰，3点，“苏沃洛夫”号船舵被打穿，无法再行驶，俄舰队司令罗日杰斯特温斯基头骨中弹受到重伤，被转移到一艘驱逐舰上。向海参崴逃匿。俄国舰队一时失去指挥，陷入极度混乱中。

俄舰队力图摆脱截击的日舰，但因为航速慢，没有得逞。日舰则充分发挥其航速快的优势，迅速机动，占领了俄国舰队前进方向的有利位置，猛烈炮击。俄舰纷纷起火浓烟笼罩了海面，双方在烟雾迷漫之中进行了一场混战。俄舰“波罗丁诺”号炮塔被击毁引起锅炉大爆炸，立即沉没。全舰官兵沉入海底。各舰慌忙向四周逃窜，16时许，俄舰逐渐聚拢在一起开始向海参崴逃去，日本舰队在后面追击。此时，海上起了浓雾，东乡战列舰队与俄国战列舰队一度脱离了接触，东乡舰队向北转移。但日本巡洋舰队和俄国巡洋舰队正在偏南的海域进行激战。18时半，俄国战列舰队开往该海域参战。直到此时涅波加多夫才接管了俄舰队司令指挥权，并下令舰队全部向北撤退。
    27日夜间，东乡令大型战舰全部撤离主战场，出动40艘鱼雷艇和21艘驱逐舰从四面对向北逃窜的残余的俄国舰队实施鱼雷攻击。沙俄舰队一面用探照灯寻找目标一面迎战，这却给日鱼雷快艇夜袭提供了绝好的目标，很多疯狂的日本指挥官驾驶的鱼雷快艇开到快要与俄舰相撞的危险时，一条条鱼雷才飞驰而出。此时，沙俄又有一艘战列舰和两艘装甲巡洋舰被打沉，28日晨5时许，涅波加多夫司令率领仅存的少数舰只全速向海参崴方向逃跑。早晨6点，在郁陵岛搜索的日本海军第五战队发现了北逃的俄舰，上午10点30分，东乡率领着由28艘战舰组成的主力舰队在竹岛西南海域包围了沙俄北逃舰队，舰队炮弹齐发。俄舰队周围溅起一根根水柱，这时俄舰面对从四面八方包围上来的日本舰队已经失去了战斗信心。为避免被全歼，10点45分，俄舰队司令涅波加多夫亲手挂起了白旗、向日本舰队投降。下午3点，载着受伤俄司令官罗日杰斯特温斯基的驱逐舰“别多维伊”号被日本驱逐舰“细浪”号俘虏。

这次海战，经过不到2天的战斗，俄国太平洋第2、第3分舰队除3艘逃往海参崴之外，其余全军覆没，有十九艘战舰被击沉，七艘被俘虏，舰艇损失总计达27万吨。俄海军人员有4830名官兵沉入海底，被俘5917名官兵(不包括受伤和在外国港口被扣留者)。日海军只损失鱼雷艇3艘，117名官兵沉入海底，伤587名官兵。沙俄第二，第三太平洋舰队全军覆没，在整个日俄战争中，沙俄军事上的惨败已成定局，沙皇不得不谋求何谈以避免彻底崩溃的命运。经过激烈的谈判，俄国被迫于1905年9月5日在朴茨茅斯同日本签订朴茨茅斯和约：

1，俄国承认日本在朝鲜享有政治军事及经济上之“特殊利益”，并且不得阻碍或干涉日本对朝鲜的任何措置。

2，俄国经得大清国允诺辽东半岛租借权转让给日本，将旅顺口、大连湾并其附近领土领水之租借权以及有关的其他特权，均移让与日本政府。

3，俄国将由长春(宽城子)至旅顺口之铁路及一切支线，以及附属之一切权利、财产和煤矿，均转让与日本政府。

4，俄国将桦太岛（库页岛）南部及其附近一切岛屿永久割让给日本。

5，俄国在一定期限内由满洲撤兵。 　　

这场在清国和朝鲜国土上进行的帝国主义掠夺战争，给两国人民造成了极为深重的灾难。人民生命财产的损失无法计算。日俄两军都强拉清国百姓为其运送弹药，服劳役，许多清国人都被迫充当间谍，冤死在两国侵略者的炮火之下。仅就我国东三省部分地区而言，“自旅顺迤北，直至边墙内外，凡属俄日大军经过处，大都因粮于民。菽黍高粱，均被芟割，以作马料。纵横千里，几同赤地。盖州，海城各属被扰者有300村，计遭难者8400家，约共男女5万多名。辽阳战场难民之避入奉天省城者不下3万余人。烽燧所至，村舍为墟，小民转徙流离哭号于路者，以数十万计。”甚至连日本人办的《盛京时报》(1906年10月18日)也不得不承认，东北人民“陷于枪烟弹雨之中，死于炮林雷阵之上者数万生灵，血飞肉溅，产破家倾，父子兄弟哭于途，夫妇亲朋呼于路，痛心疾首，惨不忍闻。”

   1906年，6月7日，日本把辽东半岛南部旅大范围改名为“关东州”建立关东都督府，1919年改名关东厅，把驻扎在东北的日军名为“关东军”。有数十万日本浪人纷纷来到清国谋生，充当“间谍”，为日本军部收集大量的情报。